Совет директоров – обновление

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах , который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО. Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров .

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • 2 Вознаграждение
    • 2.1 Британский подход
    • 2.2 Американский подход
  • 3 Страхование ответственности
  • 4 Председатель совета директоров
  • 5 Наблюдательный совет в производственных кооперативах
  • 6 Примечания
  • 7 Литература
  • 8 См. также
    • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
    • компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной ;
    • количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;
    • для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;
    • для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;
    • избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
    • члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
    • досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров .

    • закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
    • избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
    • в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

    Согласно международной практике внешним членам Совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

    Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов Совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

    Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями примерно в равных долях.

    • страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
    • Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
    • Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

    Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

    • доказанной халатности директора
    • нечестности
    • исков крупных акционеров компании
    • исков, основанных на действиях властей.

    Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

    В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня ит.д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

    Leave a Reply

    Your email address will not be published. Required fields are marked *